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[公告]立昂技术:西部证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对立昂技术股份有限公司的重组问询函》相关问题的核查意见

发布日期:2018-8-24 上午 01:14:56 浏览:1696

来源时间为:2018-08-23

西部证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对立昂技术股份有

限公司的重组问询函》相关问题的核查意见

深圳证券交易所:

根据深圳证券交易所下发的《关于对立昂技术股份有限公司的重组问询函》

(创业板许可类重组问询函【2018】第33号)(以下简称“问询函”)的要求,

西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”、“独立财务顾问”)作为立昂技

术股份有限公司(以下简称“立昂技术”、“上市公司”、“公司”)本次重大资产

重组的独立财务顾问,对有关问题进行了认真分析和核查,现就《问询函》中相

关问题的核查回复如下,请予审核。

如无特别说明,本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《立昂技术股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

中披露的释义相同。本核查意见中问题序号与《问询函》保持一致。

(一)关于沃驰科技

1、草案显示,沃驰科技营业收入主要来自于增值电信业务。

请你公司区分增值电信业务不同产品、服务类型补充说明:(1)以图表列

示对应上下游的业务关系和合作内容、资金流向、分成比例、支付方式以及对

应的收入确认方式和依据;(2)按不同业务类型列示最近两年及一期的营业收

入、成本和毛利率情况,对应的变动原因及合理性。请独立财务顾问发表明确

意见,请会计师发表明确意见并说明针对业绩真实性所采取的审计程序和措施,

对应的程序和措施是否充分、合理、有效。

回复:

(一)以图表列示对应上下游的业务关系和合作内容、资金流向、分成比

例、支付方式以及对应的收入确认方式和依据

沃驰科技围绕运营商基地平台提供各类产品和服务,并根据提供产品包在基

地平台实际销售的情况,从运营商基地的收入中按比例分成。依据不同产品与服

务类型,沃驰科技围绕三大运营商基地开展的增值电信业务可以分类为自有产品

运营推广以及其他方产品运营推广两类。

1、报告期内沃驰科技与上游供应商前五名之间的业务情况如下:

主要供应商(即渠道方)

主要推广内容

分成比例()

支付

方式

沃驰科技

渠道方

北京九千尺文化传媒有限公司

阅读

20

80

电汇

北京泰达能通科技有限公司

阅读

20-30

80-70

电汇

北京羽扇天下科技有限公司

综合

20-30

80-70

电汇

汉娱世纪(北京)信息技术有限公司

应用

30

70

电汇

杭州聚娱网络科技有限公司

综合

25-35

75-65

电汇

杭州落英网络科技有限公司

阅读

30-55

70-45

电汇

杭州索网通讯科技有限公司

阅读

10-20

90-80

电汇

苏州火麦派网络科技有限公司

阅读

35

65

电汇

苏州云清伟业网络科技有限公司

综合

25-50

75-50

电汇

浙江东阳汉钦影视文化有限公司

综合

20-53

80-47

电汇

2、报告期内沃驰科技与下游客户前五名之间的业务情况如下:

两种模式下报告期内沃驰科技与下游前五大客户之间业务情况如下所示:

收入

类别

主要客户(即合作方)

主要合

作内容

分成比例()

支付

方式

沃驰科技

合作方

自有产

品运营

推广

成都天翼空间科技有限公司

应用

70

30

电汇

咪咕数字传媒有限公司

阅读

30-40

70-60

电汇

世纪龙信息网络有限责任公司

综合

80-85

20-15

电汇

天翼爱动漫文化传媒有限公司

动漫

40-70

60-30

电汇

天翼视讯传媒有限公司

视频

50-70

50-30

电汇

中国联合网络通信有限公司湖南省分

公司

阅读

40-70

60-30

电汇

其他方

产品运

营推广

咪咕数字传媒有限公司

阅读

30-70

70-30

电汇

杭州麦庭文化发展有限公司

阅读

85

15

电汇

环球时报在线(北京)文化传播有限公

阅读

32-56

68-46

电汇

上海合志信息技术有限公司

综合

49-85

51-15

电汇

浙江出版集团数字传媒有限公司

阅读

56-90

44-10

电汇

杭州润歌网络有限公司

阅读

26-75

74-25

电汇

淮安魔峰科技有限公司

应用

92

8

电汇

苏州金诚传媒投资有限公司

阅读

80

20

电汇

央广视讯传媒股份有限公司

阅读

56

44

电汇

3、两种产品、服务类型业务资金流向及收入确认方式

自有产品

沃驰科技)

运营商

基地平

个人消

费者

其他方产品

资金流

服务流或信息流

推广

渠道

沃驰

科技)

自有产品运营推广及其他方产品运营推广两种模式下,资金流向图如下所示:

具体情况如下:

(1)自有产品运营推广业务的资金流向及收入确认方式如下:

资金流向:个人消费者向运营商付费,运营商按照约定的分成比例与沃驰科

技进行结算并付款;沃驰科技依据渠道商的有效推广情况,将收到的运营款与渠

道商进行结算并付款。

收入确认方式:沃驰科技通过电信运营商向最终客户收取信息费,并根据合

同约定比例对收取的信息费进行分成。沃驰科技根据权责发生制原则,已提供服

务并取得运营商提供的结算数据的,以双方确认的结算数据确认收入;已提供服

务但尚未取得运营商结算数据的,根据双方确认的有效用户数、合同约定分成比

例和结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入。

(2)其他方产品业务的资金流向及收入确认方式如下:

资金流向:个人消费者向运营商付费,运营商按照约定的分成比例向第三方

结算并付款;第三方根据与沃驰科技的约定进行结算并付款;依据渠道商的有效

推广情况,将收到的结算款与渠道商进行结算并付款。

收入确认方式:沃驰科技通过其他第三方向最终客户收取信息费后,根据合

同约定比例对收取的信息费进行分成。沃驰科技根据权责发生制原则,已提供服

务并取得第三方提供的结算数据的,以双方确认的结算数据确认收入;已提供服

务但尚未取得第三方提供的结算数据的,根据双方确认的有效用户数、合同约定

分成比例和结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入。

(二)按不同业务类型列示最近两年及一期的营业收入、成本和毛利率情

况,对应的变动原因及合理性

1、不同业务类型最近两年及一期的营业收入、成本和毛利率情况

两种业务类型最近两年及一期的营业收入、成本和毛利率情况如下:

单位:万元/

类别

2018年1-3月

2017年度

2016年度

营业收入

营业成本

毛利率

营业收入

营业成本

毛利率

营业收入

营业成本

毛利率

自有产品运

营推广

3,269.10

1,521.92

53.45

15,613.95

6,621.24

57.59

6,730.99

2,819.92

58.11

其他方产品

运营推广

3,137.70

1,353.27

56.87

7,792.54

3,906.28

49.87

4,594.52

2,596.17

43.49

合计

6,406.79

2,875.19

55.12

23,406.49

10,527.52

55.02

11,325.51

5,416.08

52.18

2、变动原因及合理性

(1)营业收入及营业成本的增长主要是由于营业规模扩大所致。

2017年度沃驰科技营业收入及营业成本分别较2016年度增加12,080.98万

元、5,111.44万元,增长比例分别为106.67、94.38。2017年1月沃驰科技完

成合并杭州上岸后,业务规模逐步增加,与各大运营商基地的合作不断深化,收

入及成本规模均大幅增长。

(2)毛利率在最近两年及一期基本保持稳定,2017年较2016年略有增长,

2018年1-3月相对2017年基本持平。

2016年度、2017年度沃驰科技增值电信服务的销售毛利率分别52.18和

55.02。增值电信服务的销售毛利率2017年度较2016年增加2.85个百分点,

主要是由于自有产品包运营推广的销售比重上升及包月产品的收入增长所致,具

体情况如下:

1)自有产品包运营推广的销售比重上升

单位:万元/

业务类别

2017年度

2016年度

营业

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