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[公告]17拓日债:深圳市拓日新能源科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

发布日期:2017-12-28 上午 01:39:34 浏览:608

来源时间为:2017-12-15

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声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》。

《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其他现行法律。

法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人的

实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其

摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承

销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致

使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明

自己没有过错的除外;除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负

有责任的部分承担赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书

及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本

息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、《募集说明书》

及《债券受托管理协议》等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露

文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或

者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有

人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,

包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民

事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法

权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按

照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,

将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文

件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门

对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险。

诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营

与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有

人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理

人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在

本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说

明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其

他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书

重大事项提示及第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

发行人特别提醒投资者关注以下重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说

明书中相关章节。

一、发行人已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市拓日新

能源科技股份有限公司向合格投资者2017年公开发行公司债券的批复》(证监许

可〔2017〕1317号),公司获准向合格投资者公开发行公司债券金额不超过2亿

元,期限自批复出具之日起六个月内有效。

本次债券发行规模为人民币2亿元,采用一次性发行的方式,本次债券简称:

17拓日债,本次债券代码:112628。

二、经鹏元资信综合评定,发行人主体信用等级为aa-,本次债券的信用等

级为aaa;本次债券上市前,发行人最近一年末的净资产为270,382.99万元(截

至2016年12月31日经审计的合并报表中股东权益合计数),发行人截至2017

年9月末的净资产为278,971.46万元(未经审计的合并报表中所有者权益合计数);

本次债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,146.55万

元(2014年度、2015年度及2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润

平均值),预计不少于本次债券一年利息的1.5倍;截至2016年12月31日,发

行人资产负债率为43.72(合并口径),母公司资产负债率为37.44;截至2017

年9月末,未经审计的合并报表中发行人资产负债率为48.78(合并口径),母

公司资产负债率为45.03。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本

次债券发行及上市安排请参见发行公告。

三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化

的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长,债

券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本次债

券投资者持有的债券价值具有一定的波动性。

四、由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能

进行,发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请,

但发行人无法保证本次债券上市交易申请一定能够获得深圳证券交易所的同意,

亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同

意本次债券上市交易的申请,或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃,

投资者将面临流动性风险。

五、本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件的不可撤销的连

带责任保证担保。经鹏元资信评估有限公司评定,公司主体信用等级为aa-,本

次债券信用等级为aaa。在本次债券存续期内,发行人无法确保其主体信用评

级和本次债券信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人主体信用评级和/或

本次债券信用评级在本次债券存续期内受不利因素影响,资信评级机构将调低发

行人主体信用级别或本次债券信用级别,本次债券的市场交易价格可能受到不利

影响,进而可能使债券持有人的利益遭受损失。

六、在本次债券的存续期内,公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环

境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性,若未来行业形势或金融市场

环境等出现重大不利变化,可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金

按期支付本息,从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

七、公司将在本次债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。公司

2016年年度财务报告和2017年第三季度报告分别于2017年4月18日和2017

年10月23日披露。2016年年度财务报告和2017年第三季度报告披露后,本次

债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以

下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本次债券上市前,公司财务状况、经营业

绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本次债券双边挂

牌的上市申请能够获得深交所同意,若届时本次债券无法进行双边挂牌上市,投

资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投

资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深交所以外的

其它交易场所上市。

本次债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购,本次债券

上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购

或买入的交易行为无效。

八、根据深交所《关于发布的通知》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准

券折扣系数取值业务指引(2017年修订版)》,发行人主体信用等级为aa-,本

次债券不符合质押式回购交易的基本条件,本次债券上市后只能采取报价、询价

和协议交易方式。本次债券暂无质押式回购交易安排。

九、本次债券由高新投提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。作

为对此担保事项的反担保,公司的实际控制人陈五奎及其妻子李粉莉以全部个人

资产及夫妻共有财产提供全额、无条件、不可撤销的连带反担保保证。截至2016

年末,高新投累计对外担保余额1,155.78亿元,是同期净资产规模的17.62倍。

十、最近三年及一期末,发行人的资产负债率分别为56.08、38.63、43.72

和47.66,资产负债率维持在适中水平。发行人有息债务增长较快,最近三年

及一期末分别为112,799.52万元、92,272.52万元、153,775.54万元和177,273.84

万元。若未来公司资产负债率和有息债务总额持续上升,可能会增加公司财务费

用支出压力,对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。

十一、最近三年及一期末,公司应收账款净额分别为16,897.28万元。

40,527.34万元、59,346.60万元和96,881.73万元,公司应收账款规模较大,呈逐

年上升趋势;最近三年及一期,公司应收账款周转率分别为1.95、2.54、2.29和

2.12,周转较慢。若未来发行人应收账款回笼速度减慢或产生坏账损失,可能会

对公司的资金周转及偿债能力产生一定影响。

十二、最近三年及一期,公司实现的净利润分别为-494.02万元、3,106.17

万元、12,871.21万元和8,708.87万元;营业外收入及其他收益合计数分别为

2,550.05万元、2,121.41万元、2,252.77万元和1,058.06万元(根据财政部于2017

年5月10日发布的《关于印发修订的通知》

(财会【2017】15号),发行人自2017年1月1日起,公司收到的政府补助与

正常生产经营相关的部分从《利润表》的“营业外收入”科目重分类至“其他收

益”科目,本期调增“其他收益”科目10,530,505.14元,本期调减“营业外收

入”科目10,53

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