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北京君正:海际证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函》的回复

发布日期:2016-12-27 上午 11:24:23 浏览:1174

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股票简称:北京君正股票代码:300223股票上市地:深圳证券交易所

股票简称:北京君正股票代码:300223股票上市地:深圳证券交易所

海际证券有限责任公司关于

深圳证券交易所《关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询

函》的回复

独立财务顾问

签署日期:二〇一六年十二月

海际证券有限责任公司

关于深圳证券交易所《关于对北京君正集成电路股份有限公

司的重组问询函》的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部:

北京君正集成电路股份有限公司(以下简称“北京君正”、“上市公司”或“公司”)于2016年12月1日披露了《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件,并于2016年12月9日收到贵部下发的《关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2016】第100号)(以下简称“问询函”)。公司现就问询函所述问题进行说明和解释。

如无特殊说明,本回复中所采用的简称与《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》一致。

本回复所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

问题一、关于本次交易是否构成重组上市

本次交易前,公司实际控制人刘强及其一致行动人,合计持有股份占上市公司总股本34.73。本次交易后,不考虑募集配套资金部分,刘强及其一致行动人合计持有股份仅占上市公司总股本10.30。而奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方、珠海融锋、嘉兴水木及其关联方持有股份占上市公司总股本分别为9.30、9.30、9.07、8.97,且均高于刘强、李杰单独持有股份占上市公司总股份的比例。请补充披露以下问题,并请独立财务顾问、律师逐项核查并出具明确意见:

1、请补充披露刘强与李杰一致行动协议的具体内容,包括但不限于签署日期、一致行动期限、双方主要权利义务、协议到期后可能对上市公司控制权产生的影响等。

答复:

自北京君正成立以来,刘强和李杰一直为公司的控股股东暨实际控制人,并始终在公司担任核心职务,在公司历次股东大会(或股东会)、董事会对重大事项的决策中均表达了一致意见。2009年12月1日,为进一步明确一致行动的意愿及建立明确、稳定的共同控制关系,二人签署了《一致行动协议书》,协议有效期为自签署之日起至公司股票上市满36个月时止。公司自2011年5月31日上市以来,刘强、李杰一直保持一致行动关系,其一致行动协议于2014年5月31日到期。协议到期后,刘强、李杰于2014年7月8日续签了《一致行动协议书》,协议有效期为自协议签署之日起三十六个月(届满后除非一方书面明确不再保持一致行动关系,否则协议继续有效)。2016年12月14日,双方经友好协商,一致同意延长前述《一致行动协议书》的有效期至2022年12月31日,并签署了《一致行动协议书之补充协议》。

前述《一致行动协议书》和《一致行动协议书之补充协议》的主要内容为:

“一、双方一致同意自本协议签署之日起,双方在今后处理有关公司经营发展、且需经公司董事会或股东大会审议批准的重大事项时将采取一致行动,具体为:

1、本协议一方拟向公司董事会或股东大会提出议案时,应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流,如果另一方对议案内容有异议,在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下,双方均应当作出适当让步,对议案内容进行修改,直至双方共同认可议案的内容后,再向公司董事会或股东大会提出相关议案,在董事会或股东大会审议时,双方应对议案作出相同的表决意见;

2、对于非由本协议的一方或双方提出的议案,在公司董事会或股东大会召开前,双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流,直至双方达成一致意见,并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在公司董事会会议或股东大会会议上作出相同的表决意见。如果难以达成一致意见,在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下,一方拟对议案投同意票,而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的,则双方在正式会议上均应对该议案投同意票;如果一方拟对议案投反对票,而另一方拟对该议案投弃权票的,则双方在正式会议上均应对该议案投反对票;如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定,则双方均应对该议案投反对票。

二、本协议有效期为自协议签署之日起至2022年12月31日。该有效期届满后,除非双方共同同意不再续期,则本协议自动续期三十六个月。以此类推。

三、本协议任何一方违反约定,给他方造成损失的,应当依法进行赔偿。

四、本协议经双方签字后生效,在协议有效期内不能以任何理由撤销、变更。”

因此,根据上述协议之约定,刘强与李杰之一致行动关系将至少在2022年12月31日前一直有效,该协议有效期内不能以任何理由撤销、变更,且到期后会自动续期(除非双方共同同意不再续期),其一致行动关系将保持稳定。

上述内容补充披露于重组预案“第二节上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概况”。

2、奥视嘉创、海鸥香港、海鸥开曼受同一实际控制人中信资本控股有限公司控制,为关联方及一致行动人;青岛金石、芯能投资、芯力投资受同一实际控制人中信证券控制,为关联方及一致行动人,开元朱雀受金石投资实际控制,开元朱雀、青岛金石、芯能投资、芯力投资为关联方及一致行动人。而中信资本控股有限公司、中信证券均为中国中信集团子公司。请补充披露奥视嘉

创及其关联方与开元朱雀及其关联方不构成一致行动关系的依据,并说明该认

定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定。

答复:

一、中信资本及中信证券股权控制关系及实际控制人情况

根据交易对方提供的有关资料,中信资本控股有限公司(citiccapital

holdingslimited,以下简称“中信资本”)、中信证券股份有限公司(以下简称

“中信证券”)股权控制关系如下图所示:

根据中信资本出具的《关于本公司控制权的说明函》,中信资本的股权结构相

对分散,中国中信股份有限公司(citiclimited(香港),“中信股份”)是股东之

一,持股21.65,中信资本的管理层(seniormanagement)持股19,但其有权

委派中信资本仅有的两名执行董事,且中信资本的经营决策机构为管理委员会,

管理委员会的委员由中信资本的管理层委派,中信股份无权委派任何管理委员会

委员。目前,中信资本仅有的两名执行董事由本公司管理层担任,且决策经营机

构管理委员会中无任何中信股份委派人员,中信股份对中信资本没有控制权,中

信资本实际为管理层实际控制的公司。

根据中信证券出具的《关于本公司控制权的说明函》,中信证券是股权结构相

对分散的公众公司,中国中信有限公司(即中信股份的全资子公司)不是中信证

券的控股股东,中信证券也非中国中信有限公司的并表单位;根据中信证券公开

披露的《中信证券:面向合格投资者公开发行2016年公司债券(第一期)募集说

明书2016-11-14》等公开披露的信息,中国中信有限公司不是中信证券的控股股

东,中信证券没有控股股东和实际控制人。

tencentholdingsfubonfinancialqthldivauclusecaitalsi

citiclimitedmeongo.,llc(卡塔尔)anagemen.mt

岛)(台湾)(香港)anagemen

100 .70.00.731.92.00

21.65

公众股东中国中信有限公司citiccapitalholdings

limited(香港)

835.5(中信资本)

.

中信证券股份有限公司

100

金石投资有限公司

据此,中信资本和中信证券不存在受同一主体控制的情形。

二、奥视嘉创及其关联方与开元朱雀及其关联方不存在一致行动关系

根据奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方分别提供的说明、资料并经核查,经逐条比较《上市公司收购管理办法》第八十三条,奥视嘉创及其关联方与开元朱雀及其关联方不存在一致行动关系。具体理由如下:

奥视嘉创及其关联方的实际控制人为中信资本,而开元朱雀及其关联方的实际控制人为中信证券,中信证券与中信资本不受同一主体控制,因此,不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第(一)项和第(二)项的情形;因奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方不涉及彼此董事、监事、高级管理人员中的主要成员互相任职的情况,不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第(三)项的情形;因开元朱雀及其关联方、奥视嘉创及其关联方之间不存在互相参股及可以对对方的重大决策产生重大影响,不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第(四)项的情形;因开元朱雀及其关联方、奥视嘉创及其关联方之间未为对方取得相关股份提供融资安排,不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第(五)项的情形;因开元朱雀及其关联方、奥视嘉创及其关联方之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系(为避免疑问,不含双方所投资之北京豪威科技有限公司),不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第(六)项的情形;开元朱雀及其关联方、奥视嘉创及其关联方均为企业,不属于自然人,不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第(七)项、第(八)项、第(九)项、第(十)项、第

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