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[收购]南威软件:关于现金收购深圳太极云软技术股份有限公司61股份的进展公告

发布日期:2018-9-8 下午 05:27:34 浏览:1077

来源时间为:2018-09-07

证券代码:603636证券简称:南威软件公告编号:2018-104

南威软件股份有限公司

关于现金收购深圳太极云软技术股份有限公司61股份

的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次交易的基本情况

南威软件股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金支付方式收购深圳太极

云软股权投资管理合伙企业(普通合伙)、深圳潇湘君辰企业(有限合伙)、深圳

得壹卓投资企业(有限合伙)、邱德强、巩福、曾崛等6名交易对方(以下简称“交

易对方”)所持有的深圳太极云软技术股份有限公司(以下简称“太极云软”或“标

的公司”)合计61.00的股份。本次交易的标的资产为上述交易对方合计持有的

太极云软48,797,360股股份,占太极云软股份总数的比例为61.00。

2018年8月24日,公司与6名交易对方签署了《南威软件股份有限公司与

深圳太极云软技术股份有限公司股东之资产购买框架协议》(以下简称“《资产购

买框架协议》”)及《南威软件股份有限公司与深圳太极云软技术股份有限公司股

东之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”)。其中,依据

《资产购买框架协议》的约定,本次标的资产的交易价格尚需具有证券期货从业

资格的评估机构,就评估基准日标的公司股东全部权益出具的资产评估报告的资

产评估结果为基础协商确定,具体内容详见公司于2018年8月25日刊登的《关

于以现金收购深圳太极云软技术股份有限公司股份的公告》(公告编号:2018-099)。

二、交易的进展情况

2018年9月6日,公司聘请的具有证券、期货业务资格的北京亚超资产评估

有限公司(以下简称“北京亚超”)出具了编号为北京亚超评报字(2018)第a176

号《南威软件股份有限公司拟股权收购涉及的深圳太极云软技术股份有限公司股

东全部权益价值评估项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”),《资产

评估报告》以2018年6月30日为评估基准日,采用收益法和资产基础法对标的

公司100股权的价值进行评估。

公司于2018年9月7日召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关

于现金收购深圳太极云软技术股份有限公司61股份进展的议案》(6票同意、0

票反对、0票弃权),独立董事发表了同意的独立意见。

2018年9月7日,公司与交易对方签署《南威软件股份有限公司与深圳太极

云软技术股份有限公司股东之资产购买框架协议之补充协议》(以下简称“《资

产购买框架协议之补充协议》”)。

三、交易标的定价情况及公平合理性分析

本次评估以收益法作为最终的评估结论,标的公司100股份对应评估价格

为35,581.17万元,参考该评估值,经各方协商一致,以标的公司100股份对应

价格35,000万元为基础,确定标的资产的交易价格为213,488,450元。

(一)评估方法及评估结果

1、资产基础法评估结果

运用资产基础法评估,深圳太极云软技术股份有限公司在评估基准日2018

年6月30日母公司资产账面价值17,753.76万元,评估值19,117.61万元,评估增

值1,363.85万元,增值率7.68。负债账面价值11,933.51万元,评估值11,762.51

万元,评估减值171.00万元,增值率1.43。净资产账面价值5,820.25万元,评

估值7,355.10万元,评估增值1,534.85万元,增值率26.37。

运用资产基础法,经过评估测算,太极云软股东全部权益的评估值为7,355.10

万元。

2、收益法评估结果

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用

现金流折现方法(dcf)对企业股东全部权益价值进行评估。深圳太极云软技术

股份有限公司在评估基准日2018年6月30日的净资产账面值为5,820.25万元,

评估后的股东全部权益价值为35,581.17万元,评估增值29,760.92万元,增值率

511.33。

3、评估结果的选取

采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化,而企业

存在的根本目的就是为了盈利,因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资

产的价值,更能为市场所接受。收益法能弥补成本法仅从各单项资产价值加和的

角度进行评估,未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷,避免

了成本法对效益好或有良好发展前景的企业价值低估。

通过以上分析,我们选用收益法评估结果作为本次深圳太极云软技术股份有

限公司净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在评估基准日2018

年6月30日市场价值为人民币叁亿伍仟伍佰捌拾壹万壹仟柒佰元整(¥35,581.17

万元)。

(二)收益法评估说明

1、评估假设

(1)一般假设

①交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资

产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

③资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式。

规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评

估方法、参数和依据。

(2)特殊假设

①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

②评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率

等政策无重大变化。

③评估对象在未来经营期内能够按计划取得和保持相关资质和认证,其管理

层尽职,并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

④评估对象未来产品按经营规划进行更新换代,未来新产品按经营规划进行

研发、定型和上市。

评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按

照其未来战略定位及战略规划变动。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及

商业环境等变化导致的主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。

⑥在未来的经营期内,评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅

的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存

款等在经营过程中频繁变化或变化较大,本报告的财务费用评估时不考虑其存款

产生的利息收入,也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

⑦本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确。

完整。

⑧评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人

及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

⑨本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

评估是在以上条件假设符合公司法等相关法律规定成立的基础上进行,当上

述条件不成立时,评估结果一般会失效。

2、收益法介绍

现金流折现方法(dcf)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评

估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和

采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。即首先按收益途径采用现金流

折现方法估算企业的经营性资产的价值,再加上非经营性、溢余资产的价值,来

得到被评估单位的企业价值,并由企业价值经扣减付息债务价值后,得出企业的

股东全部权益价值。

(1)收益模型

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

现金流量折现法的描述具体如下:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

①企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位

的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:

企业整体价值=经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产负债价值

a.经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

式中:p-股东权益经营性资产价值

ri-企业未来预测期第i年权益自由现金流量

r-折现率

i-未来预测期第i年

rn-未来第n年以后永续等额权益自由现金流量

n-预测期末年

其中,企业自由现金流量计算公式如下:

企业自由现金流量=息前税后净利润 折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

其中,折现率(加权平均资本成本wacc)计算公式如下:

wacc=re×e/(d e)+rd(1-t)×d/(d e)

式中:ke:权益资本报酬率;

e/(e d):权益资本比率;

kd:付息债务成本;

d/(e d):付息债务资本比率。

其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(capm)计算。计算公式如下:

ke=rf 〔e(rm)-rf〕×β a

=rf rpm×β a

式中:rf-无风险收益率

e(rm):整个市场证券组合的预期收益率

e(rm)-rf:市场风险溢价(rpm)

β:权益系统风险系数

a:企业特定的风险调整系数

b.溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括超过最低货币资金保有量

的多余货币资金,本次评估采用成本法进行评估。

c.非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估采用成本法进行评估。

②付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。

(2)收益年限

根据太极云软公司的实际状况及企业经营规模,预计太极云软公司在未来几

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